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Le plus souvent, la SA est administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration comprend 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.

Un président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit s'agir d'une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d'actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).

Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des administrateurs est limitée à 6 ans maximum.

De plus, un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou par son président. Il doit s'agir d'une personne physique de moins de 65 ans, qui n'est pas forcément membre du conseil d'administration (sauf clause contraire des statuts).

Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).

S'il n'est pas administrateur, le directeur général peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail, à condition qu'il s'agisse d'un emploi effectif.

De manière plus marginale, la SA peut être dirigée par 2 organes :

• Un directoire : il détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il est composé de 2 à 5 membres (ou jusqu'à 7 si la SA est côtée en bourse) dont 1 président. Néanmoins, si le capital social est inférieur à 150 000 € , le directoire peut être composé d'un seul membre appelé « directeur général unique ».

• Un conseil de surveillance : il contrôle la gestion de la société par le directoire (sans pouvoir s'immiscer dans la conduite des affaires sociales) et vérifie les comptes établis par ce dernier. Le conseil nomme le président et les membres du directoire qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires (sauf clause contraire des statuts). Le conseil est lui même composé de 3 à 18 membres qui sont désignés dans les statuts ou nominés, en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire.

Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :

• Président et Directeur général : les rémunérations du président du conseil d'administration et du directeur général sont soumises au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'impôt sur le revenu (IR).

• Administrateurs : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les administrateurs perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).

Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :

• Directoire : la rémunération de chaque membre est déterminée par le conseil de surveillance. Leur rémunération est soumise au régime fiscal des traitements et salaires. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'impôt sur le revenu (IR).

• Conseil de surveillance : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les membres perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les membres est déterminée par le conseil de surveillance. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des revenus mobiliers et donc soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (option possible pour le barème progressif).

Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :

• Président et directeur général : ils relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.

• Administrateurs : lorsqu'ils sont rémunérés, les administrateurs sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.

Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :

• Directoire : les membres du directoire relèvent du régime des assimilés-salariés. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.

• Conseil de surveillance : lorsqu'ils sont rémunérés, les membre du conseil sont assimilés-salariés et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.