La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.
Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision 1 an au moins avant l'arrivée du terme.
Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une modification des statuts. Elle doit être publiée dans un support d'annonces légales puis enregistrée au greffe du tribunal.
1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société
Un an au moins avant le terme de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.
Elle est décidée selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'unanimité des associés.
SARL
SARL constituée avant le 4 août 2005
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Il n'y a pas de quorum exigé.
Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
SA
La modification des statuts doit être votée assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
SAS
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :
Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé : majorité classique ( 50 % ), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.
Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale
Attention
en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
SCI
La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés ( 100 % ). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
2. Publier dans un support d'annonces légales
Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège social
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou numéro Siren
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
3. Enregistrer la modification des statuts
La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts. Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :
Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société
Copie des statuts mis à jour
Attestation de parution dans un support d'annonces légales
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification opposable aux tiers.
