La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.
La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :
Dissolution pour « justes motifs »
La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :
L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.
La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.
Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :
Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société.
L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.
À noter
L'associé qui est à l'origine de la mésentente peut demander la dissolution judiciaire mais son motif a un risque de ne pas être retenu par le tribunal comme étant un « juste motif ».
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.
Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.
Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.
Attention
Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société.
Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale.
Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire
Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.
Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait. Elle est donc automatiquement dissoute.
Dissolution à la suite d'une sanction pénale
Lorsqu'une société est condamnée pour certaines infractions, la juridiction peut prononcer comme sanction la dissolution de la société.
Les infractions concernées sont notamment les suivantes :
La société est alors renvoyée devant le tribunal de commerce s'il s'agit d'une société commerciale pour organiser sa liquidation.
Lorsqu'il s'agit d'une société civile, celle-ci est renvoyée devant le tribunal judiciaire pour organiser sa liquidation.
