La reprise de titres sociaux (parts sociales ou actions) peut être menée en suivant l'une des méthodes suivantes.
Acquisition directe des titres
La reprise d'une société par l'acquisition de tout ou partie des titres du cédant est la méthode classique de reprise des sociétés de petites tailles (TPE, PME).
Si le prix de cession n'est pas trop important, vous pouvez acquérir les titres directement en les rachetant grâce à vos fonds propres et éventuellement au moyen d'un emprunt contracté personnellement.
Les titres vous seront transférés directement dès que vous aurez effectué le paiement du prix convenu dans l'acte de cession définitif.
Holding de reprise
Que vous soyez seul ou accompagné par des associés, vous pouvez financer l'achat des titres de l'entreprise cible en créant une holding de reprise.
Ce montage juridique concerne généralement les reprises d'entreprises plus importantes qui nécessitent de mobiliser des financements externes.
La holding est chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise des titres. Vous ne contractez ainsi aucune dette à titre personnel. Les échéances du prêt (ou dette de financement) sont réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.
La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique (SAS, SARL, EURL, SA, etc.), mais la forme la plus courante est la SAS qui se distingue par sa souplesse de gestion.
La holding de reprise vous permet de conserver plus facilement le contrôle de la société cible en cas d'entrée au capital d'investisseurs extérieurs.
Exemple
En détenant 51 % du capital de la holding détenant elle-même 51 % du capital de la société reprise, vous accédez au contrôle de la société reprise en ne détenant finalement que 26 % de son capital ( 51 % x 51 % = 26 % ).
Augmentation de capital
Un nouvel associé a l'opportunité d'intégrer une société lorsque celle-ci réalise une .
Lors de cette opération, vous pouvez acquérir les nouveaux titres sociaux émis par la société en apportant :
Fusion-absorption
Si vous possédez déjà une société que vous souhaitez développer en y intégrant l'un de vos concurrents ou une nouvelle activité complémentaire, vous pouvez reprendre une société cible par fusion-absorption.
L'opération de fusion-absorption consiste pour la société cible à transmettre l'intégralité de son patrimoine à votre société. Les associés de la société absorbée (et dissoute) deviennent alors associés de la société absorbée.
La fusion-absorption vous permet de gagner des parts de marché, d'étendre vos activités et de réaliser des économies d'échelle en agrandissant votre structure.
Location de titres
La location de titres vous permet de bénéficier d'une période d'essai avant de confirmer votre intention de participer au capital social d'une société. Vous pouvez ainsi mieux évaluer les risques.
Durant la location, vous bénéficiez d'un droit aux dividendes et d'un droit de vote pour les décisions autre que la modification des statuts.
La location de titres concerne uniquement :
Les parts sociales de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS)(les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu (IR) de plein droit ou sur option ne peuvent pas louer leurs parts sociales)
Les actions de sociétés non cotées (les actions de sociétés cotées et les actions attribuées gratuitement aux dirigeants ou salariés de l'entreprise ne peuvent pas être louées).
La location de titres est réservée au repreneur personne physique et doit être prévue dans les statuts de la société cible.
Le contrat de location peut être assorti d'une option d'achat pour vous permettre d'acquérir les titres sociaux à la fin du contrat, on parle alors de crédit-bail de titres .
